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战略投资者“画像” 主板与科创板“长”得不一样

发布时间:2020-03-26 08:55来源:全球财经股票推荐字号:

  随着监管部门对再融资“战略理财者”样貌的定调,A股市场定增的“玩法”又要变了。 转自:股票推荐网 WWW.GUPIAOTUIJIAN.CN

  三里不同俗,各花入各眼。上证报记者注意到,科创板发行配售环节也有对战略理财者(下称“战投”)的描述。细加观测,两个“画像”有好几处不同,在认定要求、锁定期限、信披安排和事后监管等方面,均呈现不小的差异。

  “再融资规则的战投标准,出发点是将优惠政策给到真正能给主板上市公司带来价值的理财者,做到权利和义务的匹配。科创板的战投是在IPO发行配售环节,两者的制度背景、制度功能是有差异的,本质上并不矛盾。”资深市场人士对上证报表示。

  看实力还是求默契?

  “监管问答”对于定增战投的要求,第一条即为“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。”

  简单来说,上市公司找的战投最好是上下游产业链里的,就算觅不到同行,也得是有一定产业协同度的。

  第二条紧接着强调:战投须愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

  也就是说,对方得有过长远日子的决心和打算。通过长期持有较大比例股份和委派董事等要求,从实操层面提高了“形婚”和“骗婚”的成本。

  最后一条则是看“人品”:“具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的理财者。”

  再来看上交所去年4月发布的《科创板股票发行与承销业务指引》(下称“《科创板业务指引》”),其中规定:战投首先应当具备良好的市场声誉和影响力,且具有较强资金实力。形象地说,一看名声怎么样,二看家底厚不厚。

  其次,还须“认可发行人长期理财价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。”

  有意思的是,《科创板业务指引》第九条中特别指出,发行人和主承销商向战略理财者配售股票的,“不得存在发行人承诺在战略理财者获配股份的限售期内,委任与该战略理财者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形,但高管与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。”

  一个要求战投委派董事,一个明确不允许。两相对比不难看到,科创板战投更注重理财者自身的资质和实力,再融资规则战投更强调理财者能为“小家”带来的资源和双方共同谋划的未来。

  “这与科创板的定位及制度背景有直接关系。一般来说,筹划定增的主板上市公司,治理结构和控制权的稳定性普遍优于刚刚发行上市的科创板公司。”一位资深投行人士称,“所以在战投的资质衡量上,科创板在发行环节会着重考察来者‘正不正派’,主板定增市场则把战投的赋能水平给前置了。”

  “自家人”能否应征?

  肥水不流外人田。看好自家企业发展,“自家人”欲分一杯羹的案例比比皆是。

  以科创板首批25家上市公司为例,中国通号等8家公司均设立了员工持股平台,平均认购的资金占到其募资总额的5.8%。 转自:股票推荐网 WWW.GUPIAOTUIJIAN.CN

  如此高涨的热情,与科创板对战投的界定有关。《科创板业务指引》中规定,参与发行人战略配售的理财者主要包括有战略合作关系的大企业、有长期理财意愿的保险公司或国家级大型理财基金、公募基金、参与跟投的保荐机构及子公司、上市公司高管与核心员工,及其他符合法律法规、业务规则的主体。可以看到,董监高和员工持股计划,均被纳入了战投之列。

  “科创板集中了一大批高新技术企业,它们的发展重度依赖核心技术、技术人才的稳定性以及研发人员的成长性。员工持股计划和董监高参与配售,是将核心员工的长期利益与公司发展相捆绑的一种方式。从这个角度来看,科创板对战投的认定是符合其板块特质的。”浙江某科创私募基金合伙人表示。

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  主板定增市场上,“自家人”的身影也频频出现。如英博尔、东珠生态等多家公司近期披露的预案中,均将员工持股计划或董监高列为锁价定增的对象。

  对照“监管问答”对战略理财者的描述,其在基础要求之上还增设了两套“模板”:须给上市公司带来领先的核心技术资源,以增强其核心竞争力和创新能力;或带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,以促进其市场拓展。

  简而言之,要么带来技术,要么带来客户,套得进这两条“样衣”,才能算得上名副其实的“战投”。

  “核心技术性资源、战略性资源等表述还比较模糊,在实践操作中留出了一定的空间,但我个人判断,此次监管意见更适用于外部理财者的形象。像董监高和员工持股计划这种,大概率是要被拒之门外了。”某券商投行人士表示。

  值得关注的案例是,不久前披露定增预案的宏达高科,对深交所关注函进行了回复,其中涉及自家人是否属于战投的问题。对此,公司论证后坚持己见。

  “公司阐述只是一方面,最后还是要看监管在具体执行中的判断。”投行人士表示,“如果高管和核心团队最终不能作为战略理财者入股,那么可能目前相当一部分定增方案都要面临调整。”

  “战略”仍是核心要点 转自:股票推荐网 WWW.GUPIAOTUIJIAN.CN

  “究其根本,还是在于权利、义务相对等的平衡原则。”浙江一位私募人士向上证报分析道,“按照此前的政策规定,战投拿到九折认购是以36个月的锁定期为对价的。现在这一折扣调整为八折,且锁价机制下价差空间更大;锁定期缩短为18个月,期满还不受减持新规限制。对权利限制放宽的同时,势必要收紧对权利主体的认定。”

  《科创板业务指引》中明确,参与配售的保荐机构相关子公司的跟投股份锁定期为24个月,长于除控股股东和实控人之外的其他发行前股东所持股份。该私募人士认为,科创板战投范围的相对宽泛,或也与此有关。“境外市场发行新股时,常通过战略配售引入基石理财者,包括专业机构理财者、大型企业集团等,并大多设定3个至6个月的限售期。相较之下,科创板战投的锁定期仍然较长,那么在资质限定上就不可能卡得那么严。”

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