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ST昌九重组预案出炉 返利网借壳上市将分三步走

发布时间:2020-03-26 05:10来源: 和讯网 股票推荐字号:

  自重组新规松绑上市公司借壳的相关规定后,买卖双方抓住时间窗口进行交易,这使得重组市场又变得热闹起来。3月19日,资本市场老面孔ST昌九发布了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等一系列相关公告,至此,返利网借壳上市有了阶段性进展。

  据悉,本次重组交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三大部分。

  重大资产置换

  据了解,此次返利网借壳上市的第一步是将ST昌九截至评估基准日的全部资产及负债置出。标的公司大股东上海享锐等14名交易对象将该部分资产进行承接后转让给继受方。

  ST昌九作为一家多年徘徊在亏损边缘的上市公司,本次预案中披露,截至2019年三季报,上市公司的总资产为0.86亿元,而总负债为0.9亿元,净资产为负。上市公司近年处理大量废旧资产后,本次拟置出资产估计主要来自子公司江西昌九农科化工有限公司,根据上市公司2017年至2019年三季度财务报表,昌九农科净利润规模也是连续下降,尽显疲态。

  2019年6月,昌九农科位于江苏如东地区的生产基地还收到当地安监部门通知,要求停产整顿,加之江苏响水化工厂爆炸案后各地区安全政策日趋严格,昌九农科的持续经营也面临压力。作为化工生产公司,ST昌九此前属于较为典型的重资产公司,而此次重组置入主体为电商平台公司,产业形态上较以前有了较大变化。记者注意到,此次拟置出资产不存在抵押、质押或对外担保情况,不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况,近三年内不存在受到重大行政处罚的情况。

  纵观市场,尽管借壳上市能够帮助拟上市公司弯道超车,但在许多案例中,壳公司因为常年亏损常常会出现担保债务等问题,不少壳公司因为无法及时清壳而出现重组失败。“壳公司的干净程度很重要。一般而言,借壳主体比较偏爱债务清晰、负债少、没有官司或纠纷的壳公司”一位投行人士告诉记者。

  据知情人士透露,在此番重组前,为降低负债率、减少关联方,为后续借壳主体上市提供有利条件,上司公司这些年似乎一直有所铺垫:前期公司投入人民币2.54亿元,将废旧的地上房屋、建筑物及构筑物等从上市公司层面转让至昌九集团,极大地改善了昌九生化的资产结构。此外,上市公司对停产停业等拖累公司发展的资产进行了处置,先后清理注销6家分子公司,对体系内废旧生产线设备进行淘汰处置,进行了生产线合并、企业注销、资产处置、坏账核销等一系列操作。 转自:股票推荐网 WWW.GUPIAOTUIJIAN.CN

  发行股份及支付现金购买资产

  本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份,拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买,其中向部分交易对方合计支付约4.46亿元现金,用于购买中彦科技13.64%的股权;并以发行股份方式购买剩余全部差额部分股权。本次交易完成以后,中彦科技将成为上市公司的子公司。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。关于此次交易对价,预案中暂未给出,但现金支付部分的表述可以给我们带来一些粗略参考。返利网原股东通过现金方式出售的股份合计比例为13.64%,出售所获现金为4.46亿元,由此可以推测出此次标的公司的估值约为32.68亿元。

  以另一家同类公司——值得买(300785)作对比,其2019年IPO时的发行市盈率为17.45倍,而返利网此次借壳上市的估值,按照中彦科技最近三年未经审计的净利润2亿元、1.5亿元、1.5亿元测算,保持在15-20倍的市盈率水平。两者基本一致,且符合监管层对于IPO和借壳上市的要求。此前,返利网完成C轮融资时的估值为10亿美元,对应人民币约70亿元。而值得买目前市值约为80亿元,2019年净利润为1.17亿元。从上市公司的角度,特别是中小股东来说,30亿元估值的返利网显然是一笔非常不错的买卖;而对于返利网原股东来说,登陆资本市场后也有望通过二级市场的股价上涨获得相当的收益。

  从交易预案披露的情况来看,上市公司主营业务是较为成熟的传统行业,而交易对手方是新兴的第三方在线导购平台。预案中提到截至2019年12月31日,“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人,2019年“返利网”APP总使用次数名列行业第一。这次重组一方面给上市公司注入十分优质的资产;另一方面也能够使得返利网通过资本市场平台,更多更好地整合各方面资源。可以说,本次交易对ST昌九的中小股东、对交易双方,都算得上是相对公平,最大程度平衡了各方利益。

  募集配套资金

  此外,本次配套融资采取向昌九集团指定方杭州昌信信息、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份的方式,募集资金不超过3.3亿元。募集配套资金扣除中介费用及相关税费后,将用于支付本次交易的现金对价。需要注意的是,现金支付对价金额为4.46亿元,因此配套融资的3.3亿元并不能完全满足这一金额。对此,上市公司表示将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

  与常见的借壳案例中上市公司原股东急于出售股份套现离场不同,此次ST昌九重组配套融资的两个认购方中,杭州昌信信息是上市公司的大股东,而上海享锐则是返利网的大股东。可见无论是ST昌九的大股东方,还是返利网的实控人,不但没有减持,而都愿意主动参与配套融资进行增持,可见双方对重组后公司未来发展的看好。募集配套资金的双方取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不转让。

  有业内分析人士指出,从返利网所处的行业来看,在线导购行业尚处于快速发展阶段,越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设,尤其是基于内容的导购平台。虽然标的公司未来可能面临的一定的行业竞争,但就本次关联方参与配募来看,双方似乎对公司未来经营信心满满。(完)

转自:股票推荐网 WWW.GUPIAOTUIJIAN.CN

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